Manter uma sociedade empresarial saudável e bem-estruturada exige mais do que boas ideias e recursos financeiros. A convivência entre sócios, com diferentes visões e expectativas, pode se tornar um desafio se não houver regras claras para nortear essa relação. É nesse cenário que o Acordo de Sócios surge como um instrumento essencial para garantir a harmonia e a segurança jurídica da sociedade.
O Acordo de Sócios é um documento jurídico privado, que complementa o contrato social, regulando de forma detalhada as relações entre os sócios e a condução da sociedade, nele estabelecemos regras específicas sobre como decisões serão tomadas, como os lucros serão distribuídos e o que deve ser feito em situações como a saída de um sócio ou a entrada de novos investidores. Embora não seja obrigatório, é altamente recomendado para qualquer tipo de sociedade.
É comum confundir o Acordo de Sócios com o Contrato Social, mas suas funções são distintas. O contrato social é um documento público, obrigatório para a constituição da sociedade, enquanto o Acordo de Sócios é um instrumento privado, que trata de questões internas e pode ter cláusulas personalizadas conforme as necessidades da sociedade, ambos são complementares, e a ausência de um acordo pode deixar lacunas importantes.
O principal objetivo do Acordo de Sócios é prevenir conflitos, dessa forma podemos dizer que funciona como um guia que evita interpretações divergentes entre os sócios e minimiza disputas que possam prejudicar a empresa. Além disso, o acordo ajuda a proteger os interesses individuais dos sócios, garantindo que todos estejam cientes de seus direitos e deveres desde o início da relação.
Outro ponto fundamental é a previsão de regras claras para a tomada de decisões. Questões como aumento de capital, aprovação de novos projetos ou a venda da empresa podem ser definidas no acordo, especificando o quórum necessário para aprovação. Isso reduz incertezas e acelera processos decisórios.
O Acordo de Sócios permite regular uma ampla variedade de aspectos que influenciam diretamente a dinâmica da sociedade, entre os pontos mais relevantes que podem ser incluídos, destacam-se:
Distribuição de lucros: O acordo pode prever uma divisão proporcional às quotas ou estabelecer critérios diferenciados, desde que com o consentimento de todos os sócios.
Regras de compra e venda de quotas: Estabelecer cláusulas de preferência, evitando que terceiros entrem na sociedade sem a concordância dos demais.
Cláusulas de não-concorrência: Proteger a empresa contra atos que possam prejudicar suas operações, como a atuação de sócios em negócios concorrentes.
Planejamento sucessório: Garantir que a continuidade da sociedade não seja comprometida com o falecimento ou saída de um sócio.
A ausência de um Acordo de Sócios pode expor a sociedade a conflitos que, em muitos casos, terminam em disputas judiciais demoradas e onerosas. Imagine, por exemplo, um sócio querendo vender sua participação a um terceiro. Sem um acordo de sócios detalhado, a situação pode gerar conflitos internos, especialmente se não houver consenso entre os demais sócios. Embora o Código Civil preveja mecanismos que permitem limitar a entrada de terceiros na sociedade, como o disposto nos artigos 1.057 e 1.003, a falta de regras claras no contrato social ou em um acordo de sócios pode dificultar a gestão desse tipo de situação e prolongar a resolução do conflito. Um acordo bem estruturado pode evitar essas complicações, estabelecendo previamente as condições e os procedimentos para a venda de quotas.
Outro risco frequente em sociedades empresariais é a ausência de regras claras sobre a distribuição de lucros. A legislação estabelece que, na falta de disposição específica, os lucros devem ser distribuídos proporcionalmente às quotas de cada sócio (art. 1.007 do Código Civil). No entanto, essa regra pode não atender às necessidades ou acordos entre os sócios, gerando descontentamento e desgastando as relações internas. Um Acordo de Sócios bem estruturado permite definir critérios personalizados para a distribuição de lucros, garantindo alinhamento e prevenindo conflitos, sempre em conformidade com os limites legais.
A elaboração de um Acordo de Sócios requer um cuidado especial para que ele cumpra efetivamente sua função de garantir a segurança jurídica e a harmonia entre os sócios. Detalhes mal definidos ou uma redação genérica podem levar a interpretações equivocadas, comprometendo sua validade e gerando conflitos desnecessários. Por isso, é indispensável contar com uma assessoria jurídica especializada, capaz de desenvolver um documento personalizado e em conformidade com a legislação.
O Acordo de Sócios é muito mais do que um documento complementar ao Contrato Social, é uma ferramenta estratégica para proteger os interesses dos sócios, evitar conflitos e garantir a longevidade e o sucesso da sociedade, a sua ausência pode deixar lacunas que comprometem a segurança jurídica e o bom funcionamento da empresa.
Se você ainda não possui um Acordo de Sócios ou está pensando em revisar o atual, conte com nossa equipe. Estamos prontos para auxiliá-lo na elaboração de um documento personalizado, que atenda às particularidades do seu negócio e assegure a tranquilidade dos sócios.
